Zebrania i uchwały wspólników spółek osobowych

Zgromadzenia (zebrania) i uchwały podejmowane przez organy spółek osobowych i osoby zarządzające nimi co do zasady nie wymagają formy aktu notarialnego. Ustawa wprowadza taki obowiązek jedynie w zakresie spółki komandytowej i spółki komandytowo-akcyjnej i to tylko odniesieniu do:

uchwały o zmianie umowy spółki komandytowej (w tym np. o zmianie sumy komandytowej, zmianie sposobu reprezentowania lub prowadzenia spraw przez spółkę),
wszystkie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki komandytowo-akcyjnej; wymaganie formy aktu notarialnego dotyczy też wszystkich zmian w statucie spółki, a ponadto oświadczeń komplementariuszy o wyrażeniu zgody na uchwałę walnego zgromadzenia (składanych w trybie art. 146 § 3 Kodeksu spółek handlowych lub szczególnych postanowień statutu),
uchwał wspólników spółek osobowych w sprawie połączenia z inną spółką,
uchwały zarządu jednoosobowej spółki osobowej w sprawie planu przekształcenia się w inną spółkę handlową,
uchwały wspólników spółki osobowej o przekształceniu się w inną spółkę handlową.

Protokół z zebrania wspólników spółki osobowej (lub ewentualnie posiedzenia organu) jest sporządzony przez notariusza w miejscu, w którym się ono odbywa. Jest to czynność notarialna, z której charakteru wynika możliwość dokonania jej poza kancelarią notarialną. Co do zasady, protokół podpisują przewodniczący zebrania i notariusz. Protokoły spisuje się w formie aktu notarialnego.

Do dokonania czynności notarialnej, jaką jest sporządzenie protokołu, mogą być wymagane:

w przypadku zebrania wspólników spółki komandytowej (lub jawnej albo partnerskiej) – dowody osobiste wspólników, umowa spółki, odpis z Krajowego Rejestru Sądowego (lub dane potrzebne do jego uzyskania),
w przypadku zgromadzenia w spółce komandytowo-akcyjnej – potrzebne są dowody osobiste akcjonariuszy, imienne świadectwa rejestrowe akcjonariuszy, odpis z Krajowego Rejestru Sądowego (lub dane niezbędne do jego uzyskania) oraz statut spółki.

Zgromadzenia i uchwały wspólników spółek kapitałowych

Zgromadzenia (zebrania) i uchwały podejmowane przez organy spółek kapitałowych co do zasady nie wymagają formy aktu notarialnego. Jednak każde zgromadzenie może być protokołowane przez notariusza, jeżeli taka jest wola stron. Ustawa wprowadza obowiązek protokołowania przez notariusza w przypadku m.in.:

wszystkich zgromadzeń spółki akcyjnej (w tym także uchwał dotyczących zmiany statutu);
uchwał wspólników spółki z o.o. o zmianie umowy spółki, w tym o obniżeniu albo podwyższeniu kapitału zakładowego (nie na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki); formy aktu notarialnego wymaga też oświadczenie wspólnika o objęciu nowych udziałów lub podwyższenia wartości udziałów,
uchwały wspólników spółki z o.o. o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę,
uchwały akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej (podjęte na zgromadzeniu akcjonariuszy lub poza nim), jeżeli dotyczą zmiany umowy spółki,
uchwały zgromadzenia wspólników lub akcjonariuszy spółek kapitałowych w sprawie połączenia z inną spółką,
uchwały zgromadzenia wspólników lub akcjonariuszy spółki kapitałowej w sprawie podziału spółki,
uchwały zarządu jednoosobowej spółki kapitałowej w sprawie planu przekształcenia się w inną spółkę handlową,
uchwały zgromadzenia wspólników lub akcjonariuszy o przekształceniu się w inną spółkę handlową,
uchwały zarządu spółki z o.o. o obniżeniu kapitału zakładowego podjętej w trybie art. 199 § 5 Kodeksu spółek handlowych; formy aktu notarialnego wymaga też oświadczenie wszystkich członków zarządu o spełnieniu wszystkich warunków obniżenia kapitału zakładowego przewidzianych w ustawie i umowie spółki oraz w uchwale o obniżeniu kapitału zakładowego,
uchwały zarządu spółki akcyjnej o podwyższeniu kapitału zakładowego na mocy statutu spółki;
uchwały zarządu spółki akcyjnej o obniżeniu kapitału zakładowego na mocy statutu spółki, w trybie art. 359 § 7 lub art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych,
oświadczenia wszystkich członków zarządu spółki akcyjnej o spełnieniu wszystkich warunków obniżenia kapitału zakładowego przewidzianych w ustawie i statucie oraz uchwale o obniżeniu kapitału zakładowego w przypadku obniżenia kapitału zakładowego i umorzenia akcji w trybie art. 360 § 2 i art. 457 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Protokół ze zgromadzenia wspólników lub akcjonariuszy (ewentualnie posiedzenia innego organu) jest sporządzony przez notariusza w miejscu, w którym się ono odbywa. Jest to czynność notarialna, z której charakteru wynika możliwość dokonania jej poza kancelarią notarialną. Co do zasady, protokół podpisują przewodniczący zebrania i notariusz. Protokoły spisuje się w formie aktu notarialnego.

Do dokonania czynności notarialnej, jaką jest sporządzenie protokołu, mogą być wymagane:

w przypadku zgromadzenia wspólników spółki z o.o. – dowód tożsamości przewodniczącego zgromadzenia, umowa spółki, odpis z Krajowego Rejestru Sądowego (lub dane potrzebne do jego uzyskania), lista obecności zawierająca spis uczestników walnego zgromadzenia,
w przypadku protokołowania uchwały wspólników spółki z o.o. – dowód tożsamości stawającego wspólnika, umowa spółki, odpis z Krajowego Rejestru Sądowego (lub dane potrzebne do jego uzyskania), pisemne zgody wszystkich wspólników na przyjęcie uchwały (albo na przeprowadzenie głosowania pisemnego – wówczas dodatkowo pisemne oświadczenia z oddaniem głos),
w przypadku walnego zgromadzenia akcjonariuszy – dowód osobisty przewodniczącego zgromadzenia, statut spółki, odpis z Krajowego Rejestru Sądowego (lub dane potrzebne do jego uzyskania), lista obecności zawierająca spis uczestników walnego zgromadzenia,
w przypadku posiedzeń zarządu lub rady nadzorczej – potrzebne są dowody osobiste członków zarządu, statut spółki, odpis z Krajowego Rejestru Sądowego (lub dane niezbędne do jego uzyskania), ew. uchwały o ich powołaniu na tę funkcję.

Zgromadzenia i uchwały spółdzielni, wspólnoty mieszkaniowej, fundacji, fundacji rodzinnej i innych podmiotów

Zgromadzenia (zebrania) i uchwały podejmowane przez organy wymienionych podmiotów co do zasady nie wymagają formy aktu notarialnego. Ustawa wprowadza taki obowiązek jedynie w odniesieniu do wybranych zagadnień, takich jak:

w przypadku wspólnoty mieszkaniowej – zmiana sposobu zarządu nieruchomością wspólną może nastąpić na podstawie uchwały właścicieli lokali zaprotokołowanej przez notariusza wymaga formy aktu notarialnego na podstawie art. 18 ust. 2a ustawy z 24 czerwca 1994 r. o własności lokali; formy takiej nie wymaga już natomiast uchwała o powierzeniu zarządu konkretnej osobie trzeciej ani umowa o zarząd zawarta z tą osobą trzecią,
w przypadku wspólnoty mieszkaniowej – zaprotokołowania przez notariusza wymagają dodatkowo uchwały właścicieli lokali wyrażające zgodę na: podział nieruchomości wspólnej, nabycie albo zbycie nieruchomości przez wspólnotę, połączenie dwóch lokali stanowiących odrębne nieruchomości w jedną nieruchomość lub podział lokalu, zgodnie z art. 63 § 2 Kodeksu cywilnego (a ponadto wymaga formy aktu notarialnego pełnomocnictwo do dokonania tych czynności udzielane zarządowi zgodnie z art. 99 Kodeksu cywilnego).

Protokół ze zgromadzenia, zebrania lub posiedzenia organu jest sporządzony przez notariusza w miejscu, w którym się ono odbywa. Jest to czynność notarialna, z której charakteru wynika możliwość dokonania jej poza kancelarią notarialną. Co do zasady, protokół podpisują przewodniczący zgromadzenia i notariusz. Protokoły spisuje się w formie aktu notarialnego.

Do dokonania czynności notarialnej, jaką jest sporządzenie protokołu, mogą być wymagane różne dokumenty w zależności od rodzaju podmiotu, organu i posiedzenia, np.:

w przypadku zebrania właścicieli lokali należących do wspólnoty mieszkaniowej – wystarczają dowody osobiste właścicieli lokali oraz numery ksiąg wieczystych (dla nieruchomości wspólnej i poszczególnych lokali) pozwalające na ustalenie, że przysługuje im prawo głosu (oraz ewentualnie umowa lub uchwała określająca sposób zarządu nieruchomością wspólną),
w przypadku walnego zgromadzenia spółdzielni mieszkaniowej – potrzebny jest dowód osobisty przewodniczącego zgromadzenia, lista uczestników zgromadzenia, odpis z Krajowego Rejestru Sądowego (lub dane niezbędne do jego uzyskania) oraz statut spółdzielni,
w przypadku zgromadzenia beneficjentów fundacji rodzinnej – potrzebne są dowody osobiste beneficjentów, statut fundacji rodzinnej, lista beneficjentów prowadzona przez kompetentny organ oraz odpis z rejestru fundacji rodzinnych (lub dane niezbędne do jego uzyskania).

Protokół stawiennictwa albo niestawiennictwa strony

Notariusz spisuje protokoły w celu stwierdzenia przebiegu pewnych czynności i zdarzeń wywołujących skutki prawne, a w szczególności dotyczące stawiennictwa stron i złożonych przez nie oświadczeń, a także – na żądanie strony stawającej – niestawiennictwa strony drugiej. Stwierdzenie protokołem stawiennictwa jednej strony i niestawiennictwa drugiej strony może być przydatne, jeśli druga strona nie stawia się do zawarcia umowy przyrzeczonej (do której zawarcia zobowiązania się umową przedwstępną) lub umowy przenoszącej własność albo innej umowy rozporządzającej (do której zawarcia zobowiązała się umową zobowiązującą albo do której zawarcia jest zobowiązania na mocy przepisów ustawy). Protokół może być wówczas dowodem niewykonania swojego obowiązku przez drugą stronę.

Do dokonania czynności notarialnej, jaką jest sporządzenie protokołu stawiennictwa albo niestawiennictwa, nie są potrzebne żadne dodatkowe dokumenty (z wyjątkiem dowodu osobistego strony stawającej).

Protokół otwarcia strony internetowej

Notariusz spisuje protokoły w celu stwierdzenia przebiegu pewnych czynności i zdarzeń wywołujących skutki prawne. Katalog takich zdarzeń jest otwarty (istotne jest, aby miały one znaczenie prawne). W praktyce zdarzeniem stwierdzanym przez notariusza w protokole, na żądanie strony, jest otwarcie określonej strony internetowej i ewentualnie stwierdzenie jej treści aktualnej na oznaczony moment. Może to być na przykład strona internetowa dotycząca postępowania przetargowego albo zawierająca ofertę zawarcia pewnej umowy.

Do dokonania czynności notarialnej sporządzenia protokołu otwarcia strony internetowej nie są potrzebne żadne dodatkowe dokumenty (z wyjątkiem dowodu osobistego stawającego).